阳、临汝地区的警备，并控制该地区附近的黄河沿岸。
第115师团师团长杉浦英吉中将，参谋长村中嘉次郎大佐。该师团1944年7月在河南郾城地区编成，司令部设郾城，担负从许昌附近至长台关平汉铁路沿线地区的警备。
第117师团师团氏铃木启久中将．参谋长江口浩平大佐。1944年7月以独立步兵第4旅团为基干在河南新乡地区编成，司令部设新乡，担负郑州附近黄河沿岸地区的警备。
战车第3师团师团长山路秀男中将，参谋长向田崇彦大佐。该师团原属驻蒙军战斗序列，1944年3月31日调归第12军。京汉线打通作战结束后集结于河南襄城附近，7月以后以—部参加打通湘桂线的作战，主力担负襄城、宝丰、禹县附近的警备。司令部设襄城。
驻蒙军司令官根本博中将，参谋长中川留雄少将。司令部设张家口。下辖第118师团、独立混成第2旅团、第12野战补充队。
第118师团师团长山口武三郎中将。该师团1944年7月10日以独立步兵第9旅团为基干在山西大同地区编成，7月17日编入驻蒙军战斗序列，担任蒙疆西部地区的警备，下辖两个旅团，八个步兵大队，也是丙种旅团。
独立混成第2旅团旅团长松涌丰—少将，司令部设张家口，担负察南10个县，察哈尔盟2个县的警备。
第12野战补充队队长瓦田隆根少将。该部1944年2月编成，参加了打通平汉线作战。7月出河南洛阳移驻蒙疆地区，主要担负京包线西部的警备。这是个奶妈一样的角色，前线各部队出现了战损都会从这里挑选兵员和军官过去进行补充，要不你以为“补充队”这三个字是拿来干嘛的？
方面军直辖部队：
第59师团师团长细川忠康中将，参谋长江田捻大佐。该师团下辖步兵第53旅团和步兵第54旅团，共八个大队，负责防守济南、武定、泰安、曹州共二十二个县的广大地区。当然，在八路军的挤压下，他们现在能确保的只有济南周边那几个县了。
第63师团师团长野副昌德中将，该师团于1943年6月在北平编成，司令部设北平。
独立混成第1旅团旅团长小松崎力雄少将，司令部设青岛，填补了中村中将所部被调走后的空缺。
独立混成第8旅团旅团长竹内安守少将。司令部设唐山。
独立混成第9旅团旅团长藤冈武雄少将，司令部设天津。
独立步兵第1旅团旅
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